土橋，是一個風景很秀麗的湘中小村，它的西邊一公里處是浩浩蕩蕩、奔騰北上的資江，村口則是一條蜿蜒如蛇、清澈見地的溪水，釀溪鎮因溪得名，四周是高高低低、翠色逼人的小山丘，長著松樹和各种野花。此地距寶慶城才不到二十里，交通方便，而又物產丰富，因此開放程度較高。
耀湘這個名字顯然寄托著祖父和父親望其光大門楣、名耀三湘的期望，而他的表字「建楚」也正是名的引申，耀湘必定有建楚之才，當前輩起這名字時，也許沒想到他的成就超過了他的期望，日後何止耀湘，而是名滿華夏。
六歲時，他在祖父的指導下，開蒙讀書，念祖祖輩輩傳下來的「四書」、「五經」，等他略知經書精義時，清廷已經遜位幾年了，由于有一幫三湘英才參與創建民國，此地開風氣之先，有著遠見的廖父覺得科舉早已廢除，僅僅憑讀古書是很難有出息的，讀新學堂，出洋留學才是成才正道。1918年，受過六年傳統私塾教育的廖耀湘考進了縣立高等小學，接受現代教育。
1920年冬天，廖耀湘從縣立高小畢業，成績優異的他考入了長沙私立岳云中學，這是所完全按著現代教育模式設立的新式中學。在那個年代，作為湘西南重鎮的寶慶城，還十分保守，邵陽的精英，如果要進一步深造，必須离邵赴省。
和閉塞保守的邵陽相比，長沙城不但是通衢大邑，而且在上世紀20年代初，是全中國各種思想激蕩沖撞得最厲害的城市之一，北洋政府維持著在北京的正統地位，南方的革命黨人在孫文的領導下，開府廣州，與北京分庭抗禮。湖南處在南北必爭之地，加上湘人好勇任氣、敢為天下先的集體性格，長沙城在那段歲月注定不平靜。
1925年夏，19歲的廖耀湘從岳云中學畢業，當時中國的局勢十分混亂，湖南的政局更是撲朔迷離，趙恒惕執掌湖南，一些湘人受共產黨迷惑，打着「湘人治湘」的幌子招牌，試圖圖謀湖南的第一權力，落敗後的幾個頭目如譚延□和程潛等等，就食廣東，時時不忘打回老家去。唐生智擁兵湘南，南北觀望作騎牆之勢。
趙被看成北方政府派來治湘的軍閥，湖南一般有些文化的年輕人受新思想的影響，將為趙效力看成落後的舉動，而珠江邊正在醞釀一場改變中國政治版圖的大文章。從湘軍建功以來，三湘俊杰以從軍為榮，廖耀湘也深受這種風潮的影響，何況，在黃埔的前四期，湘籍子弟占相當大的比例。
中學畢業的廖耀湘，在當時算文化程度較高的知識分子，北上報考大學非他所願，而且鄉下那個小康之家，也很難供得起一個大學生，受新思想影響的他，滿懷少年的拿云心事，選擇了南下報考黃埔軍校。
為供廖耀湘在長沙五年的學習，全家幾乎竭盡了財力，連供他去廣州考試的路費都沒有籌集到，他錯過了黃埔五期的招生，不得已只好就近從軍，解決吃飯問題，便進了趙恒惕屬下的湖南陸軍第三師葉開鑫的部隊，從列兵幹起。一個中學畢業生，在一支被視為反動、欺壓湖南百姓的部隊裡當兵，該是一件多麼憋屈的事情，他時時不忘黃埔。1926年5月，他脫離葉開鑫部回邵陽，籌集了去廣州的路費。------他這一決定多麼英明，因為當時唐生智已經倒向廣東孫文，公開和趙恒惕決裂，進長沙驅趕了趙恒惕，沒多久，吳佩孚的部隊從岳陽南下，又將唐生智驅趕到衡陽，如果廖繼續待在葉開鑫部隊，很可能成了北伐戰爭的炮灰。
1926年7月，北伐軍正式在廣州誓師，一大幫黃埔前四期的師兄，跟著校長北上，開始了悲壯的軍旅生涯，而廖耀湘就在這個月考入黃埔軍校第六期，北伐的烽火與他無關。
在抗日和驅逐中共保衛抗戰勝利果實期間，國軍重要將領大多是黃埔前四期，而廖耀湘以第六期這樣淺的資歷，成為領軍大將，年年輕輕就做到九兵團司令，是軍界異數。
在黃埔學習的時候，校長蔣介石更多的時間在北伐前線，廖耀湘不可能像第一期師兄陳誠、胡宗南、陳明仁那樣有機會杰出校長，我估計讀書那幾年除了開學典禮，他恐怕連校長的面都見不着。
1929年廖耀湘畢業時，北伐已經完成，中國名義上得到了統一，國民政府搬到了南京，黃埔軍校也遷到首都，她的正式名稱應當是中央陸軍學校，所謂「黃埔軍校」只是沿用在廣州的俗名。廖是在廣州入學，于南京畢業。前四期黃埔生，除了很多赫赫有名的戰將，時勢使然，他們在軍校也就接受不到一年的訓練，就投入了戰鬥。而廖入校後，接受的教育則更為系統、紥實。
廖畢業時，國民政府雄心勃勃要打造一支現代軍隊，從中央軍校裡選拔一批優秀畢業生去法國留學，廖耀湘參加了1930年的留學考試，成績列前三甲。可是最終確定名額時，他被刷下來了，理由是他個子矮，其貌不揚。那時候這類考試估計和現在考公務員差不多，面試很重要，這種的面試，當時已經是國民政府最有權力的蔣介石不可能親自主持，當然由下面的人決定。
在這關鍵時刻，廖耀湘那種愛霸蠻的「寶古佬」性格讓他的命運發生大逆轉，他演出了一齣「闖宮面聖」。他直接去找蔣介石，當時老蔣正在午睡，衛兵將其擋住，吵鬧一番後，他乾脆坐在台階上，等老蔣出來。
蔣介石得知稟報後，決定親自見一見這位倔強的青年人。當著蔣介石，他大呼留法生錄取不公，一千人參加考試，錄四十四名，自己筆試在前三名，卻名落孫山，考官的理由是他個子矮，臉上有個疤。他直率地對老蔣說，這是選拔留法軍官，又不是選女婿，相貌用得着那樣重要？拿破侖的個子不也很矮？
蔣介石很欣賞這種初生牛犢不怕虎的性格，得知他「耀湘」的名字後，說你原來是湖南人，是曾文正和蔡松坡的老鄉，更有好感。蔣介石很佩服這兩人，便決定考考他，問了問蔡鍔的《曾胡兵法十三篇》、《曾胡治兵語錄》等等，這些書是蔣介石用兵的教科書，廖耀湘爛熟于心，甚至對曾國藩撰寫的《湘軍水陸戰地記》出版年月都記得。
校長大喜，遂決定特批他去法國留學，臨別前勉勵一番。并向有關部門批示：該生系難得軍事幹才，學成歸國後委以重任。
1930年在南京的蔣介石，已非1925年在廣州的蔣介石，在廣州時他不過是一個政壇新貴，他的學生還敢隨便找他，到了他定都南京後，如此闖宮確實需要勇氣。廖耀湘被校長親自識拔，成為軍界佳話，他自然有一番報答知遇之恩的心思。
在法國，廖耀湘先畢業于聖西爾軍校，後入機械化騎兵學校深造。六年後，廖耀湘以第1名的優異成績畢業。
1936年，廖耀湘學成歸國，此時中華大地上陰雲密布，中日之間的戰爭在蘇共斯大林的一步步引誘之下一觸即發，國家正值用人之際，廖本人表現突出，又有蔣介石曾經的關照，在軍界當然順風順水。他先任中央軍校教導總隊騎兵隊第三連少校連長，軍士營學兵連連長。
1937年，「七七盧溝橋事變」爆發，後在蘇共、中共及其代理人張治中的有意誘發下，國軍主動進攻日軍上海守備隊，逼蔣介石率全部國軍精銳七十個師與日軍在淞滬會戰，使中日全面開戰。此時，像廖耀湘這樣的人才，當然要派到作戰部隊去。他先任中校營長，不久調任第二旅中校參謀主任。這年11月，日軍逼近首都南京， 廖耀湘參加了南京保衛戰。南京保衛戰的指揮官，正是那位當年廖耀湘在葉開鑫部隊當兵時，率先投向北伐軍而改變湖南政治格局的大胡子唐生智。由于南京守軍是經慘烈血戰後倉促從上海戰場撤退的極為疲乏的部隊，除孫元良及桂永清殘存的德式師之外，部隊多數裝備較差，盡管如此，守軍仍然頑強堅守了5天，僅孫元良部就陣亡了兩名旅長。12月城破，高級官員唐生智等率先逃離，而廖耀湘這樣的中級軍官必須率兵打到最後一刻。
日本人進城後，廖耀湘成為困在城中的國軍將士的一員，到處都是流血，到處都是屠殺，他一旦落入日本人手中，基本上沒有生亡的希望。12月13日，他脫下軍裝，換上便服，帶領幾個部下和幾千難民躲進了南京城的栖霞寺，監院寂然法師是一位有著大智慧的僧人，不但保護了許多難民，也想方設法幫助混在難民中的國軍軍官脫險。幾天后，在法師和特殊部門工作人員的幫助下，廖耀湘和幾位軍人深夜坐船，到了長江北岸，脫離了這座人間地獄。
南京脫險，是廖耀湘軍旅生涯真正輝煌的開始，他也將栖霞寺視為自己的福地。從此，猛虎出谷，利劍出鞘。
從南京脫險後，廖耀湘趕到當時的國府行政中樞武漢。國民政府撤退至武漢以後，廖耀湘升任軍官訓練總隊上校大隊長，并上書蔣介石，提出建軍改進方案，得到蔣介石委員長的贊賞。蔣百里先生說他是足以步武松坡先生的良將。
1938年初，國民政府成立了第一支機械化師第200師，這支部隊是當時國軍裝備最好的，專門在法國進修機械化作戰的廖耀湘任少將參謀長。這支部隊後來奉命首次出征緬甸，東瓜之戰中損失慘重，回國的途中師長戴安瀾將軍犧牲在叢林中，此乃後話。1938年9月，第200師擴編為新11軍，廖耀湘轉任22師副師長兼軍幹訓班主任，因師長丘清泉未到職，而代理師長之職。
新22師，是廖耀湘真正起家的部隊，這支部隊給他帶來了無數的榮耀。
1939年11月，昆侖關戰役打響，這是一次中日兩支鋼鐵部隊硬碰硬的交戰，當時新22師划歸新5軍，軍長杜聿明，新22師師長邱清泉，包括廖耀湘在內，都在這場戰役中威名遠揚。
昆侖關位于廣西境內，距南宁七十華里，周圍群山環抱，地勢險要。12月4日，日軍占領昆侖關，直指滇、黔，威脅陪都的安全。昆侖關日前已被日軍搶占，直接威逼重慶。統帥部要求將昆侖關奪回來。憋了很久的廖耀湘在戰前宣誓，要把軍旗率先插到昆侖關上。
12月18日，新5軍在其他友軍的配合下，向昆侖關猛攻，駐守昆侖關的是日軍第五師團第二十一旅團，號稱「鋼軍」。進攻的國軍主要是第200師和新22師兩支機械化部隊，戰役中廖耀湘與師長丘清泉率新22師作為第5軍機械化主力部隊，先阻擊來援的日軍，後作為主力猛攻昆侖關，與第5軍各部配合，第一個突入關內。是役日軍4000餘人被擊斃，旅團長中村正雄被擊斃，戰後從陣地搜索出他的日記本，中村如此記載：「帝國皇軍第五師團第二十一旅，之所以在日俄戰爭中獲得『鋼軍』稱號，那是因為我們的頑強戰勝了俄國人的頑強。但是，在昆侖關我應該承認，我遇到了一支比俄國軍隊更強的軍隊。」廖耀湘實現了諾言，將軍旗率先插上關口。
戰後論功行賞，邱清泉任新5軍副軍長，廖耀湘升任22師師長。33歲的廖耀湘此役之後開始真正走進公眾視野，記者採訪了廖耀湘，將其比喻成北宋名將狄青。之後，新22師被調往雲南，負責滇西一帶的守衛。
日軍偷襲珍珠港以后，太平洋戰爭爆發。1942年2月，應盟軍要求，國民政府組成中國遠征軍，入緬甸作戰，廖耀湘率新22師作為遠征軍主力之一參戰。3月，新22師高 速馳援在同古被圍的英國軍隊，將英軍從日軍包圍中解救出來，盟軍贊譽廖耀湘新22師「世界上最精銳的部隊」。後因盟軍在緬甸戰事不利，被迫撤退。此時，回國的路已經被日軍56師團堵住，廖耀湘建議軍長杜聿明沖擊防線，杜聿明沒有採納，命令部隊進入野人山。
野人山可能是廖耀湘最不願意回憶的一個地方，進山新22師尚有7000餘人，在野人山中損失一半以上，遠遠大於和日軍激戰的傷亡，四個團長都死在野人山突圍的途中。最後，杜聿明率軍部回國，廖耀湘帶領3000餘人撤退到印度，最後被率先主動撤往印度而保存了6000多人的孫立人新38師一部接應而與新38師會師，組成了中國駐印軍---新1軍，軍長為鄭洞國。新22師在印度蘭姆迦整訓，由于新1軍為中國的臉面，爭取國際援助的籌碼之一，因此官兵的素質格外受重視，當時國內掀起了從軍熱，大批中學生、大學生投筆從戎------號稱「一寸山河一寸血，十万青年十万軍。」一大批高素質的兵員補充到廖耀湘的新22師，美國人也為中國駐印軍配備了全套新式裝備。此時，廖耀湘的新22師和孫立人的新38師無論從裝備還是戰鬥力，都不遜同等數量的日軍。
1943年，第二次緬甸戰役---緬北大反攻開始。當時滇緬路已經被日軍封鎖了一年，中國急需要打出一條國際的交通路線來，以取得盟國物質援助和加強抗戰力量，統帥部決定現行反攻緬甸，修築一條由一度直達昆明的中印公路(后稱史迪威公路)，以達得當時的迫切需要。于是新1軍開始了緬北反攻。
作戰開始後，廖耀湘新22師和孫立人新38師相互配合，步步推進，廖耀湘率新22師攻下大洛，首開勝利之端。1943年的初冬，新1軍打通了野人山，繼而血戰大龍河，殲滅胡康河谷的日軍，攻克于邦，破天險踏入孟拱河，偷渡南高江，奇襲西通，攻取加邁，掃蕩庫芒山，攻克孟拱。新1軍一路斬關奪隘，節節勝利，日軍主力聞風喪膽。
在整個緬甸反攻戰役中，新22師給日軍的王牌第18師團以毀滅性打擊，殲滅日軍兩萬多人，一雪一年前野人山兵敗的恥辱，其中新22師單在卡盟一役中就斃傷日軍不下5000人，間布山山區3000多人，在攻占瓦魯班戰斗中新22師突襲18師團司令部，繳獲18師團發布作戰命令的關防大印，這在抗戰期間絕無僅有。蔣介石的嘉獎電只有三個字：中國虎！ 當時遠在重慶的蔣介石，一定為自己13年前在南京那次特批廖耀湘這個純樸的農民子弟去法國而得意，當年種豆，終于到了收獲的時候。史迪威在緬北反攻結束後給廖耀湘的賀電如此說：「這是你的光榮，是新22師的光榮，是中國駐印軍的光榮，是全體盟軍的光榮，更是中國人民的光榮！」
1944年8月，在孟拱之戰、密支那攻防戰勝利結束後，新1軍分成兩個軍，廖耀湘榮升新6軍軍長，下轄李濤新22師、龍天武新14師、潘裕昆新50師；孫立人榮升新1軍軍長，下轄李鴻新38師及唐守治新30師。
新6軍在廖耀湘將軍率領下，與孫立人將軍的新1軍一起，一路大敗日軍，戰功赫赫。廖耀湘及孫立人因杰出戰績倍受美國的愛森豪威爾元帥、英國蒙哥馬利元帥的交相贊賞，為中國軍隊之能戰美譽蜚聲國際作出了杰出的貢獻。
後日軍發動空前規模的一號作戰，國內軍力吃緊，為緊急增援大西南，經魏德邁將軍批准，廖耀湘率新6軍的兩個師新14師、新22師緊急空運回國，潘裕昆新50師划歸孫立人新1軍。受日軍重兵壓境而人心惶惶的大西南因全副美械裝備的新6軍的返歸而備受鼓舞，人心安定。
在緬甸戰役結束後，美英政府分別授予廖耀湘「自由勳章」和「十字勳章」，此前他已經獲得了國民政府的「青天白日勳章」。一個軍人，以少將的軍銜獲得了三個國家的最高勳章，光這一點，足可傲視後來者。
此時，抗戰已接近尾聲，新6軍在戰火中成長為國軍裝備最精良、兵員素質最高的一支王牌軍。1945年4月，一場血戰在廖耀湘的家門口打響。這就是中日最後一次大規模決戰：雪峰山戰役。這場戰爭北至新化，南到新宁，西至芷江，東到寶慶城，戰區包括武岡、綏宁、洞口、邵陽、新化、新宁、漵浦、辰溪等縣，為了保證這次戰役的勝利，統帥部命令廖耀湘率新6軍從雲南空投到芷江。
雪峰山之戰，對于職業軍人廖耀湘來說，也許十分鬰悶，他的部隊被命令待在芷江，作為此次戰役的總預備隊，而仗，主要是74軍、18軍、73軍、100軍等兄弟部隊打的。盡管作為總預備隊是一種榮耀，說明將其作為最後一張致勝的王牌。但那時華南的日軍已成強弩之末，不勞總預備隊投入戰爭，日軍以傷亡30000餘人的代價連城慘敗，我兒時在老家還有老人說起那場血戰，資江水都被染紅了。揚名域外的廖耀湘，肯定想在家鄉父老面前顯露身手，可惜這把「牛刀」只能坐觀。遺憾。
雪峰山戰役完畢不久，日軍投降，首先在芷江舉行了受降儀式，選擇這個地方，因為此地駐有廖耀湘的新6軍。芷江儀式后，正式受降儀式在南京舉行，南京附近尚有日軍精銳部隊，國民政府擔心這些投降的部隊不服氣，必須要一支精銳之師作為威懾力量。如此，廖耀湘又率領新6軍，被空運到首都，接受日軍的投降，新6軍成為首批進駐南京的部隊後，早于74軍。這是部隊極高的榮譽！ 芷江和南京兩次受降，新6軍都作為王牌軍來保證受降的成功舉行，可見廖耀湘和新6軍在蔣介石心中的地位。
1945 年11月12日，廖耀湘和當年一起從南京脫險的戰友去栖霞寺謝恩，寫下了：「凱旋還京，與舊友重臨栖霞。」字跡遒勁端庄，包括蔣介石在內，國民政府軍政大員的書法多是這種風格，和毛的不懂任何規矩的豺狼爪子亂竄正好相反。當然，職業書法家于右任例外。此時，廖該是何等的春風得意。當年脫險的敗軍之匠，此時率虎賁之士來受降。
人生總有一些具有特殊意義的地方，栖霞寺對廖耀湘而言就是這樣一個地方。他第一次來這座寺廟，是避難，十分狼狽，可是有誰知這是否極泰來的開始；第二次來，是報恩，凱旋還京，可確是最後一聲虎嘯的開始。
1946年2月，廖耀湘率新6軍接收東北，与到處叛亂阻擋國民政府接收的中共搶劫軍作戰，前鋒是新22師。
新6軍進入東北后，連克鞍山、本溪、遼陽。在第一次四平之戰中，新6軍迂回包抄四平中共搶劫軍軍後路，迫使搶劫軍撤退；第二次四平之戰中新6軍169師血戰八棵樹，死扛幾天，保證了其他部隊及時增援。在安東戰役中，新6軍與劉玉章第52軍作為參戰的主力部隊，大敗中共搶劫軍軍，共斃傷鬼子達6萬多人，最終打到偽滿洲國首府長春，使東北國軍的勢力達到了頂峰。
據唯一從遼西會戰中脫身的新6軍副軍長回憶：新6軍入東北近3年敗仗極少，包括消耗仗，敗仗主要集中在中共鬼子軍所謂的「三下江南，四保臨江」中，而新22師作為該軍主力骨華及第9兵團的精華保持常勝記錄，這裡僅舉三例新22師的作戰雄姿：
1946年2月初，進軍東北的新6軍前鋒新22師相繼占領盤山、台安、遼中，在遼河以北地區形成一條線式防御陣地。其66團和師屬教導營總共就1800人推進至遼河南的沙岭村，成為突出孤立部分。2月16日中共搶劫軍遼南軍區總共集中8個團，以10倍以上絕對優勢的兵力用人海戰術猛打猛沖，如羊頂架般以月夜攻勢連頂一晝三夜。66團利用重機槍、火焰噴射器、火炮的絕對優勢構築防禦工事，以絕對劣勢的兵力頑強抵抗，將搶劫軍成批的射殺，至18日夜，中共搶劫軍仍未攻下沙岭。次日晨新6軍援兵趕至，搶劫軍倉惶逃竄。此戰，中共搶劫軍以絕對優勢的兵力圍攻竟傷亡達2100多人。
1946年5月15日，新22師65團進攻威遠堡。除了第一次試探性的沖鋒外， 65團團長李定一上校指揮的所有攻擊都是一次成功。戰鬥中，65團依靠优勢炮火在威遠堡打垮了中共搶劫軍第三縱隊主力，一個團可以打垮三縱主力，新22師使中共搶劫軍真是聞風喪膽。
1947年12月，在沙後所戰鬥中，新22師先和搶劫軍2縱4師開打，4師1個營剛占領了新22師1個團團部就遭到反沖鋒，國軍用機槍和迫擊炮猛打，將這個營幾乎全部消滅。新22師2個團憑借工事頑強抵抗，一直與4師搏殺至天明，將中共搶劫軍殺的屍橫遍野，搶劫軍2縱4師原來的戰鬥設想是想全殲守軍，結果非但沒有完成戰鬥任務，傷亡慘重退出村時，骨幹基本打光，僅營以上軍官就被打死6人，新22師64團打敗4師後，從容撤退。在1947年底，中共搶劫軍頭目林彪還準備調兩個軍對付新22師兩個團，足以說明新22師的地位、威脅。
在東北，中共搶劫軍在新6軍主力新22師面前總是吃敗仗，對其極端痛恨、仇視，急欲除之而後快，但總不得手。多年後，搶劫軍頭目韓先楚還說：無論我軍吃了新6軍多少苦頭，又怎樣恨死了這個冤家對頭，他都不能不對這支精銳之師和它的指揮官，懷有幾分敬意。
1947年8月，新6軍與新3軍組成第9兵團，廖耀湘出任兵團中將司令，此後，東北戰局發生逆轉，第9兵團因兵力不足而固守瀋陽附近。
1947年10月，國民政府為扭轉局勢，乃決定統一東北軍政，人事上亦作大幅度調整，東北行營主任熊式輝、保安司令長官杜聿明同時去職，派參謀總長陳誠兼東北行營主任，以便統一指揮軍政。陳誠計划擴軍，但兵員補充不易，東北農村已讓中共搶劫軍戰據，讓長江以南的子弟遠征塞外，在冰天雪地中，既不耐寒冷，也不服水土。 在軍事物資方面，由于3人小組調停破裂，美援斷絕，而中央庫存之軍事物資亦極有限，因此陳誠亦難有所作為。反觀中共搶劫軍之供應則源源不斷，不虞匱乏。在裝備方面，蘇俄將接收日本關東軍之物資悉數交給中共。在兵員方面，中共搶劫軍利用血腥土改的恐怖﹐以不參軍不讓家屬種地相要挾﹐裹脅強迫農民參軍，將東北廣大農村之人力（青年壯丁全數囊括。無論在兵員及裝備等方面，搶劫軍是有求必應，國軍則是捉襟見肘。
1947年冬天，蔣介石曾有從長春、瀋陽撤軍的計划，陳誠也同意了。1948年2月5日，陳誠因胃病轉劇離開瀋陽，由衛立煌繼任。但衛立煌私欲過重，反對放棄瀋陽，不主張撤退，極力主張維持現狀，不採取任何行動。因此陳誠之撤軍方案，被無形中擱置，形成此後長期固守的局面。
1948年5月，潘裕昆新1軍主力被調往瀋陽，加入廖耀湘的第九兵團，與新6軍等一起守衛瀋陽。
1948年8月底，林彪久攻長春不克後，指揮之12個縱隊，除留第12縱隊及3個獨立師監視及圍攻長春外，其餘之主力部隊均撲向遼西──經由四平至黑山、北鎮一帶。計劃攻克 義縣、高橋、錦西、興城、綏中這五個城市以後，主力轉向承德，打傅作義的十三軍，然後在承德、北平之間進行活動，并沒有攻擊錦州的打算。
但10月2日以後，毛澤東收到了直屬中共搶劫軍總部的隱藏在國民政府國訪部的間諜郭汝槐的緊急電報，言徐州國軍要執行<<對山東共軍攻擊計劃>>，總兵力約八十萬人，有相當一部分是精銳的機械化部隊，當時搶劫軍剛剛在間諜的幫助下攻陷了濟南，還沒有怎麼休整，國軍如對華東搶劫軍進行大兵團的突然襲擊，將對中共搶劫軍以致命打擊。毛澤東驚恐萬狀，遂讓林彪改變計劃，攻擊錦州，造成「關門打狗」的假象，以引誘蔣介石放棄對華東搶劫軍的襲擊計劃而專注于東北。中計後的蔣介石，終止了原定于10月15日中午12點開始的對華東共軍攻擊計劃。這一計劃開始的時間事先已經由間諜郭汝槐泄露給了毛澤東，毛澤東據此給林彪定下了攻擊錦州城的時間---10月14日。
10月15日錦州失陷以後，蔣介石怕擔當東北失陷的責任，加上中共間諜郭汝槐的運作﹐讓實在不願出能夠堅固設防的瀋陽的廖耀湘﹐率西進兵團向錦州攻擊前進，廖耀湘戰場經驗丰富，知機械化部隊行進在機械及火力不易展開的遼西河流縱橫的山區地帶時，如遇到搶劫軍人海圍攻將是極其危險的，但不出山又迫蔣介石將失去東北的責任推到自己身上，便想了一個辦法，向錦州攻擊前進，一旦受阻，則立即向營口撤退。十月二十一日，廖耀湘西進兵團在空軍掩護下由新立屯向南攻擊前進，二十三日到達黑山、大虎山地區，廖耀湘由于并不想真正與搶劫軍糾纏，因此在這一帶只是用盡可能可以施展的炮火向搶劫軍阻擊部隊轟擊， 而并沒有投入步兵主力真正與搶劫軍作戰，一天以後，廖耀湘即不再與搶劫軍接戰而率部隊撤退。根本沒有發生中共黨文化中吹噓的「三天慘烈的黑山阻擊戰」。廖耀湘本來可以率部隊輕易的從營口撤退，但蔣介石因東北失守的責任問題又不幹了，中途逼廖耀湘重新改向錦州攻擊前進，攻擊途中廖耀湘兵團与搶劫軍接戰，由于廖本來就不想与中共搶劫軍大戰，稍一接触，即率部隊改向沈陽撤退，當然相對于向營口撤退來說，這是最後的一個下策了。途中，廖耀湘兵團邊戰邊退，最後，當廖兵團退到在火力施展及機械化部隊運作極其困難的遼西山岳地帶時，被蜂擁而來的搶劫軍人海沖散，「虎落平川被犬欺」，廖兵團的精銳、令林彪聞風喪膽的常勝軍新二十二師也隨即無法施展的劃上了句號。廖耀湘最後化妝成一東北老農夫向關內急奔，最後在通過一個搶劫軍檢查哨時，因不會說東北話而被懷疑，旋即被捕。至于中共吹噓是由于搶劫軍碰巧在胡家窩棚偷襲了廖耀湘的西進兵團司令部而使廖兵團失利一事則純屬偽造。
其實，錦州失守之后，戰局并沒有大的變化，可以令以廖耀湘兵團為主力的几十万國軍堅守沈陽，粘住林彪，使林彪不敢向關內進攻。同時，繼續實行《對山東共軍攻擊計划》，放棄消极的防守城市，發揮机械化部隊的优勢，与中共恐怖軍專門打野戰，待消滅華東及中原恐怖軍之后，全軍北上，合力与東北國軍一起夾擊林彪恐怖軍。此方式，是危局中的一招活棋。
但是，蔣介石將錦州看的太重，將中共看得太有能耐了，真以為中共恐怖軍攻陷了錦州，就能一舉將東北國軍消滅呢。蔣介石實際上在一九四七年底就想放棄東北，因此，他并不是再乎東北的失去，而僅僅在乎東北的國軍，地盤失去了沒什么，軍隊失去了影響可就大了，尤其那舉足輕重的名聞國際的遠征軍新一軍及新六軍。
按說，蔣介石是絕對不會讓廖耀湘兵團出沈陽來重新收复什么錦州的，因為机械化部隊在遼西山岳地帶根本無法施展火力，在中共恐怖軍的人海沖擊下是非常危險的。因此，作出讓廖耀湘出沈陽來重新收复錦州的，并不是蔣介石的本意，那是誰的主意呢？又是怎樣說動蔣介石的呢？其實，就是那個陪同蔣介石去北平的中共間諜郭汝槐。
郭汝槐故意夸大了東北若失守將引起的責任問題，使蔣介石漸漸感到東北若失守將使李宗仁、白崇僖抓住把柄，大作文章，那后果將不堪設想，郭汝槐抓住了蔣介石的這一憂慮，就故意促成了讓廖耀湘兵團出沈陽的邪惡計划。廖耀湘戰場經驗丰富，當然知道出沈陽后机械化部隊在河流縱橫的山區行進的危險，他曾經提過建議，那就是由營口海運葫蘆島登陸，進援錦州，避開河流縱橫的遼西山岳地帶，但由于郭汝槐的從中作梗，這一建議最終沒有被采納。
當廖耀湘兵團在溝幫子一帶山區因火力無法施展，而被中共恐怖軍人海沖散時，新六軍的一位副軍長幸運的脫身，回來后說了這樣一句話：“這場仗(指廖兵團的作戰)簡直就是共產党指揮的”。此一語，已經道破了郭汝槐在其中的間諜運作。
廖耀湘當然不會承認自己的失敗，進東北三年，他的新22師是眾所周知的常勝軍，進了戰犯管理所，廖耀湘還非常自負，常說自己的失敗是非戰之過，是上面舉棋不定，一再貽誤戰機。畢生以同鄉先賢蔡鍔為楷模的他還和其他戰俘說，湖南寶慶出了兩個杰出人物，一個蔡鍔將軍，一個就是他。從監獄裡出來後，仍然不理睬他當年身邊的間諜同事，說他平生最痛恨那些偷雞摸狗的人。未能殺身成仁，一直是廖耀湘心中的結。他的妻兒後來到了台灣，兒子廖定一去美國留學，當時中共邪黨的統戰工作無縫不鑽，很多高級戰俘的子女從美國被騙回到大陸，他輾轉托信給美國的兒子，千萬不要回大陸，他的兒子后來成為美國一名工程師。
廖耀湘的同事，原新六軍的參謀長舒适存，針對他的遭遇寫了一篇《遼西恨》，其中說道：「廖氏秉性骨梗，不諳世故，不抽煙、不喝酒、不打牌，酒食征逐，更是外行，既不逢迎上級，朋友之間，更少周旋，家中宴客六菜一湯，入席時每人斟酒一坏，不斟第二杯，惟一嗜好，就是訓練，每逢軍隊駐定，即親率連、排、班長，從事實戰演習，親身示範，樂此不疲。與人說話，喜直呼姓名，人以為忤，他則認為這是夠朋友的親熱表現，說他驕傲，想是由此而來。」抗戰勝利六十周年時，一些電視播放遠征軍的紀錄片，其中一位如今生活在泰國的老兵的回憶可做舒适存這段話的佐證，他說孫立人儀表堂堂，不苟言笑，很有派頭。而廖耀湘則嘻嘻哈哈，和士兵隨隨便便開玩笑。
1961年，中共邪黨為了搞統戰而虛意將廖耀湘進行特赦，還給了他個政協委員的虛頭銜。到了1968年，「文革」正席捲神州，這個國民黨的將軍自然在劫難逃。他不像范漢杰、宋希濂等人那樣識時務，而是依然性格耿直，當然沒有他的好果子吃。由于他知道真實的民國歷史，知道抗戰的真相，知道東北剿共的真相，知道中共邪愚弄人民的歷史課本是偽造的，而屢屢將造反派駁的啞口無言。在一次批鬥中，廖耀湘更是情緒激動，導致突然間心臟病發作，一代抗日名將，就這樣撒手人寰。
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